来源|贝多商业&贝多财经

8月8日，中国证监会披露《境外发行上市备案补充材料要求公示(2025年8月1日—2025年8月7日)》，涉及德镁医药、英矽智能、巴奴国际、力积存储、飞速创新、乐动机器人、卧安机器人等17家公司。

其中，巴奴国际指的是巴奴国际控股有限公司（下称“巴奴”或“巴奴毛肚火锅”），旗下餐厅品牌为“巴奴毛肚火锅”。2025年6月，巴奴毛肚火锅递交招股书，报考在港交所主板上市。

据招股书介绍，巴奴是一家品质火锅企业，以“毛肚+菌汤”为招牌产品。基于这一定语，巴奴在招股书中援引弗若斯特沙利文资料称，其是中国品质火锅市场中按收入计的最大火锅品牌。

所谓“品质火锅”，巴奴给出的定义是“（与传统火锅相比）在食材选用、健康标准及整体用餐体验方面具备更强的市场契合度，能够更好地满足顾客对健康、品质、服务体验及与朋友聚会不断提升的需求”。

根据弗若斯特沙利文报告，火锅可分为品质火锅市场、大众火锅市场及平价火锅市场。其中，品质火锅市场指人均消费额人民币120元以上的火锅市场，大众火锅的人均消费额为60-120元，平价火锅市场的人均消费额为人民币60元以下。

此次报考上市，中国证监会要求巴奴毛肚火锅补充说明公司创始人及配偶在已通过自身和员工持股平台持股的情况下，又通过Tomato Second持股的原因；未认定韩艳丽为共同实际控制人的原因及合理性等。

与之对应的是，据巴奴毛肚火锅招股书披露，2001年，其创始人杜中兵在河南安阳开设了第一家火锅店。2015年11月，巴奴毛肚火锅注册成立为有限责任公司，初始注册资本为5000万元。

成立之初，巴奴毛肚火锅由北京和胜和、持股平台河南巴氏同心及河南巴氏未来分别持股80%、3.73%和16.27%。其中，北京和胜和由杜中兵及韩艳丽夫妇共同全资拥有；河南巴氏同心及河南巴氏未来均由郑州兴胜和控制，郑州兴胜和则由杜中兵夫妇共同全资拥有。

2016年3月，北京三生万出资500万元认购巴奴毛肚火锅新增注册资本，占其约0.65%的股权。2020年3月，番茄二号（合伙）出资6300万元认购其新增股权，持股约3.5%；2020年8月，番茄五号（合伙）出资6000万元认购其新增股权，持股约3%。

2021年2月，河南巴氏未来将巴奴毛肚火锅股权（相当于公司注册资本人民币2,688,424元）转让给GYH L Limited，对价为1亿元。该转让完成后，有关资本转让金额相当于巴奴毛肚火锅注册股本的约5.0%。

2022年8月，巴奴毛肚火锅与番茄六号（合伙），连同番茄二号（合伙）及番茄五号（合伙）合称「番茄中国实体」）及南京黄番茄股权投资合伙企业（有限合伙）（「黄番茄」）订立增资协议。其中，番茄六号（合伙）、黄番茄分别出资1.1亿元、4000万元认购新增股权。

随后，巴奴毛肚火锅进行了重组。重组前，北京和胜和持股66.17%，河南巴氏同心及河南巴氏未来分别持股8.05%、12.10%，北京三生万、GYH L Limited分别为0.55%、4.45%，番茄二号（合伙）、番茄五号（合伙）、番茄六号（合伙）、黄番茄分别为3.02%、2.67%、2.20%和0.80%。

重组后，D&H (BVI) LTD持股74.66%，BANU UNITED LTD、BANU FUTURE LTD 分别持股8.05%、3.84%，Water Way Brand Ltd、GYH L Limited分别为0.31%、4.45%，番茄资本通过Tomato Second Ltd、Tomato Fifth Ltd和Tomato Fifth Ltd 合计持股7.89%。

其中，Tomato Second Ltd、Tomato Fifth Ltd和Tomato Fifth Ltd 分别持股3.02%、2.67%、2.20%。另外，微光创投（Welight Capital L.P）持股0.80%。其中，Welight Capital L.P所持股权来自黄番茄。

据招股书披露，黄番茄为一家有限合伙企业，专注于投资餐饮行业。其中，番茄资本作为普通合伙人拥有约0.03%，厦门微光启创股权投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人拥有约99.97%，后者由吴宵光最终全资拥有。

根据公开信息，吴宵光为前腾讯高级副总裁，2015年创立了微光创投。2024年12月，微光创投把所持巴奴毛肚火锅0.80%的股权转让给了吴宵光，以换取其于Welight Evergreen Limited（由吴宵光全资控制）的股份。

而2024年12月2日，巴奴毛肚火锅与吴宵光签订股份回购协议，以总代价4000万元回购吴宵光持有的483,578股A轮优先股。于2024年12月5日回购完成后，吴宵光不再是巴奴毛肚火锅的股东。

在本次上市前的股权架构中，杜中兵、韩艳丽夫妇通过D&H (BVI) LTD控制巴奴毛肚火锅75.36%的股权。同时，二人通过BANU UNITED LTD持股8.11%，合计可行使巴奴毛肚火锅约83.38%的投票权。

另外，BANU FUTURE LTD持股3.87%，Water Way Brand Ltd持股0.31%，GYH L Limited持股4.48%，Tomato Second Ltd、Tomato Fifth Ltd、Tomato Sixth Ltd分别持股3.04%、2.69%和2.22%。

值得一提的是，巴奴毛肚火锅曾在2025年1月宣派股息7000万元。此次报考上市，将用于拓展自营餐厅网络、提升业务管理和餐厅运营方面的数字化水平、品牌建设，以及供应链优化等。

对此，中国证监会要求巴奴毛肚火锅补充说明报告期内分红内部决策情况以及税费缴纳、外汇管理等监管程序履行情况，结合公司负债等情况说明实施分红的合理性，以及在分红情况下本次上市融资的必要性等。

业绩方面，巴奴毛肚火锅2022年、2023年和2024年度的营收分别约为人民币14.33亿元、21.12亿元、23.07亿元，净利润分别为-519.0万元、1.02亿元和1.23亿元。2025年第一季度，该公司的收入约为7.09亿元，净利润约为5516.2万元。

按非国际财务报告准则计量，巴奴毛肚火锅2022年、2023年和2024年度的经调整净利润分别约为4145.5万元、1.43亿元和1.96亿元，2025年第一季度的经调整净利润约为7667.6万元，经调整净利润率分别约2.9%、6.8%、8.5%和10.8%。

截至最后实际可行日期（2025年6月9日），巴奴毛肚火锅的直营门店网络已覆盖全国39个城市，门店数量为145家。其中，在河南区域拥有53家门店，并在除河南外的全国市场拥有92家门店。

巴奴毛肚火锅在招股书中表示，该公司计划于2026年至2028年在中国分别开设约52家、61家及64家新餐厅。