撰稿|张君

来源|贝多财经

2025年4月23日，德力佳传动科技（江苏）股份有限公司（下称“德力佳”）就上海证券交易所的第一轮问询函进行了回复。前不久，德力佳还提交了一版招股书，更新了截至2024年末的财务数据等信息。

据贝多财经了解，德力佳于2024年12月递交上市申请文件，报考上海证券交易所主板IPO。本次报考上市，德力佳计划募资18.81亿元，将用于大型陆上风电齿轮箱项目、大型海上风电齿轮箱汕头项目等。

据招股书介绍，德力佳是一家主要从事高速重载精密齿轮传动产品研发、生产与销售的企业，下游应用领域主要为风力发电机组，核心产品为风电主齿轮箱。德力佳在招股书中称，风电主齿轮箱属于定制化产品。

通常情况下，德力佳需样机研发及小批量试制，通过客户验收后，根据客户下达的批量订单或备货通知组织批量生产。目前，该公司的主要客户包括金风科技、远景能源、明阳智能、三一重能等。

2022年、2023年和2024年，德力佳的营收分别约为31.08亿元、44.42亿元和37.15亿元，净利润分别约为5.40亿元、6.34亿元和5.34亿元，扣非后净利润分别约为4.84亿元、5.74亿元和5.34亿元。

不难看出，德力佳的业绩整体保持增长态势，2021年至2023年的营收复合增长率为58.79%。而在2024年，该公司的营收则同比减少约16.36%至37.15亿元，净利润同比减少15.80%，扣非后净利润同比减少6.78%。

按结构分类划分，德力佳的收入主要来自高速传动产品、中速传动产品。招股书显示，2022年以来，德力佳的高速传动产品收入占比持续上升，中速传动产品收入持续下降，与同期全球风电相关技术路线占比趋势相反。

2024年，德力佳的高速传动产品收入约为23.62亿元，较2023年的24.30亿元减少2.79%，但占比则由2023年的55.10%增至2024年的64.24%。相比之下，其2024年的中速传动产品收入约为13.15亿元，同比减少33.58%，占比降至35.76%。

对此，要求德力佳结合所属行业特点，披露报告期内具有代表性的业务指标，并分析变动情况及原因。同时，披露公司高速传动和中速传动产品收入占比变化情况与全球风电技术路线发展趋势不一致的原因及合理性等。

特别说明的是，三一重能、远景能源均为德力佳的股东，向其销售风电主齿轮箱构成关联交易。2021年、2022年、2023年度和2024年上半年，该公司的关联销售占比分别为74.75%、37.39%、45.43%和57.72%。

对此，要求德力佳在招股书中补充披露：报告期内关联交易占比变动的原因，以及未来关联交易金额和占比的变动趋势，完善相关风险提示内容。同时，说明发行人（即“德力佳”）的业务获取方式与第三方是否一致，是否影响发行人业务独立性等。

但德力佳方面称，发行人对于关联方客户和第三方客户的业务获取方式均通过市场化方式获取，业务获取方式不存在重大差异，不存在影响发行人业务独立性的情形，发行人具备独立面向市场获取业务的能力。

关于募投项目，德力佳拟募资约18.81亿元，其中拟投入约10.88亿元用于年产1000台8MW以上大型陆上风电齿轮箱项目、拟投入7.93亿元用于汕头市德力佳传动有限公司年产800台大型海上风电齿轮箱汕头项目。

对此，要求德力佳说明募投项目的具体测算依据和详细使用情况，对公司经营业绩测算情况，募投项目涉及用地的取得进展情况；说明本次募投项目新增产能的必要性，对新增产能的消化能力及相应风险等。

关于历史沿革，2017年1月，刘建国、孔金凤、三一重能及加盛投资共同出资设立德力佳有限（即“德力佳”前身）。其中，刘建国以货币出资3000万元、以知识产权-非专利技术出资500万元。

对此，要求德力佳结合入股协议、三一重能入股时的业务开展情况等，说明2017年相关方共同出资设立德力佳有限的背景和原因，历次增资和股权转让的价格和定价依据，出资来源及合法性。

同时，说明刘建国用于出资的非专利技术的具体内容和形成过程，是否实际投入发行人使用及对应的主要产品和收入情况等。其中，刘建国为德力佳实际控制人之一，为该公司董事长、总经理。

天眼查App信息显示，德力佳成立于2017年1月，前身为北京德力佳传动科技有限公司。而在2018年8月，德力佳则迁移至江苏省无锡市，并更名为德力佳传动科技（江苏）有限公司。

目前，德力佳的注册资本为3.6亿元，法定代表人为刘建国，主要股东包括南京晨瑞、三一重能、彬景投资、孔金凤（任该公司董事、副总经理、董事会秘书）等。其中，刘建国、孔金凤夫妇合计直接和间接持股38.98%，控制41.98%的股权，为该公司实际控制人。

另，发行人在设立初期采用租赁方式使用三一重能相关生产设备。2018年，三一重能将其持有的三一增速机100%股权转让给德力佳有限，转让定价为1元。对此，要求其披露收购三一增速机的原因，采用股权收购而非资产收购的原因，交易定价公允性等。

特别说明的是，德力佳有限成立时，刘建国和孔金凤合计4500万元货币出资中的2500万元出资款来源于向三一重能的借款。不过，刘建国已按照协议约定以自有资金向三一重能归还了全部借款本息。

而在2021年12月，刘建国将其持有的德力佳有限28%股权转让给南京晨瑞（由其出资），作价约2.73亿元。同时，孔金凤将其持有的德力佳有限4%股权转让给南京晨瑞，作价约3895万元。

2022年9月，德力佳先后两次召开2022年第一次临时股东会、2022年第二次临时股东会，合计决议分红3.1亿元，并于2022年完成支付。