近日，深圳证券交易所下发了《深交所发行上市审核动态（2024年第1期）》（下称《审核动态》），对2024年1月1日至1月31日公开发行并上市审核及再融资审核情况进行了概括。

值得一提的是，《审核动态》还以匿名的方式披露了2起现场督导的“警示”案例。据贝多财经了解，涉及的这两家公司分别为绍兴拓邦新能源股份有限公司（下称“拓邦新能”，案例1发行人）、辽宁垠艺生物科技股份有限公司（案例2发行人）。

据《审核动态》披露，案例1发行人拟在创业板上市，后被实施现场督导，发现该企业对股权转让方面和对赌协议的披露信息等存有瑕疵。据了解，这家公司指的就是拓邦新能，于2022年12月递交上市申请材料，2023年9月终止。

关于对赌协议，2021年11月，甲、乙向发行人某客户的董事长丁、总经理戊等转让发行人股权。据发行人披露，2021年11月18日，甲、乙和发行人向丁、戊出具了《承诺函》（即对赌协议），其中对赌义务主体为甲、乙。

而现场督导发现，发行人对赌协议相关情况披露不真实、不完整：一是发行人关于对赌义务主体的披露不完整，除了甲、乙外，还包括发行人，但发行人并未披露发行人存在回购义务。二是，发行人披露的对赌协议解除时间早于真实解除时间。

现场督导还发现，2022年11月7日，发行人董事会秘书与保荐代表人仍在沟通该对赌解除协议何时完成签署的事宜；发行人OA系统审批流程、公章用印登记簿显示，该对赌解除协议的真实解除时间为2022年11月21日、22日。

而发行人、甲、乙与相关外部投资人倒签了对赌解除协议的签署时间。据贝多财经了解，案例1发行人指的就是拓邦新能。本次冲刺创业板上市，拓邦新能原计划募资4.38亿元，国金证券为其保荐人。

天眼查App显示，拓邦新能成立于2011年4月，前身为绍兴拓邦电子科技有限公司，于2022年完成了A轮融资。目前，该公司的注册资本为5000万元，法定代表人为张震华。同时，张振华也是拓邦新能的单一大股东。

据招股书介绍，拓邦新能是一家专业从事光伏用湿法添加剂研发、生产和销售的企业，主要产品包括晶硅太阳能电池碱抛添加剂、制绒添加剂、清洗添加剂等，运用于太阳能电池制备过程中的清洗制绒及刻蚀抛光环节。

2020年、2021年和2022年，拓邦新能的营业收入分别为8303.76万元、1.51亿元和2.33亿元，年复合增长率为67.42%，净利润分别为4286.94万元、6701.30万元和8971.53万元，扣非后净利润分别为4210.72万元、6600.83万元和8675.24万元。

本次上市前，张震华直接持有拓邦新能35.8014%股权，并持有琪花异果100%股权、绍邦合伙29.9533%财产份额、绍拓合伙10.1778%财产份额和担任绍拓合伙的执行事务合伙人。张震华直接和间接持有拓邦新能44.7892%的股份，实际控制该公司48.8359%的股份。

同时，李一鸣持股23.8676%，经论思守、锦冠壹号分别持股4.8276%、4.6345%，李仙德持股2.6069%，诚毅欣锐、东磁投资分别持股1.9310%。其中，经论思守为李一鸣持有的一人有限公司；绍邦合伙为有限合伙企业，李一鸣担任执行事务合伙人。

目前，张震华为拓邦新能董事长兼总经理，李一鸣则为该公司董事、副总经理。据招股书披露，2021年11月，拓邦新能、张震华、李一鸣与投资人签署了对赌协议，并于2022年6月30日签署补充协议，予以解除。

而经现场督导发现，拓邦新能OA系统审批流程、公章用印登记簿显示，该对赌解除协议的真实解除时间为2022年11月21日、22日。