近日，胜科纳米（苏州）股份有限公司（下称“胜科纳米”）回复了上海证券交易所的首轮问询，其中涉及实际控制人大额负债、主要产品及技术先进性、行业状况及市场竞争力、客户和供应商、收入、股东及股权变动等14类问题。

据贝多财经了解，胜科纳米于2023年5月18日在上海证券交易所科创板递交招股书（申报稿），准备在科创板上市。本次冲刺上市，胜科纳米计划募资3.47亿元，华泰联合证券为其保荐机构。

据招股书介绍，胜科纳米是一家半导体第三方检测分析实验室，致力于为半导体产业链提供第三方检测分析服务，主要服务内容包括失效分析、材料分析与可靠性分析。胜科纳米在招股书中称，该公司被称为“芯片全科医院”。

天眼查信息显示，胜科纳米成立于2012年8月，位于江苏省苏州市，并已于2021年完成了F轮轮融资。目前，该公司的注册资本为3.63亿元，法定代表人为李晓旻，股东包括李晓旻、高捷资本、纳川资本、毅达资本等。

据招股书披露，李晓旻为胜科纳米的控股股东、实际控制人。据招股书介绍，李晓旻为中国国籍，拥有新加坡永久居留权，现为胜科纳米董事长、总经理。目前，李晓旻还担任苏州禾芯、宁波胜诺、苏州胜盈的执行事务合伙人和江苏鸢翔的执行董事。

目前，李晓旻直接持有胜科纳米43.79%的股份，并通过江苏鸢翔控制该公司6.69%的股份、通过苏州禾芯控制5.52%的股份、通过苏州胜盈控制1.98%的股份、通过宁波胜诺控制1.74%的股份，其通过直接和间接方式合计控制胜科纳米59.72%的股份。

特别说明的是，李晓旻还存在大额负债。据介绍，胜科纳米在进行外部融资时，李晓旻为进行反稀释，通过借债方式同步对该公司进行增资。截至2023年末，李晓旻尚未到期负债的合同金额总计为9465万元，应付利息390.80万元。

根据招股书，2023年5-12月、2024年至2027年，李晓旻应支付的利息及本金测算金额分别为163.04万元、1017.88万元、1836.54万元、786.58万元和8315.67万元，借款人包括公司C+轮的投资者、商业银行、小额贷款公司。

对此，上海证券交易所要求胜科纳米说明借款利率及公允性、还款资金来源，是否存在股份代持、一致行动关系、限制性约定或其他特殊利益安排，相关借款人的背景及愿意提供借款的原因，是否与该公司及其主要关联方、客户、供应商等存在关联关系或其他特殊安排。

同时，对实际控制人的还款计划、资金来源等进行充分审慎预测，若不能到期清偿对纳米说明及实际控制人的影响，控制权是否清晰、稳定，李晓旻能否持续满足《公司法》规定的董事高管任职资格。

另外，2022年，李晓旻的薪酬为350.07万元，显著高于其他人员。对此，上海证券交易所要求胜科纳米说明，李晓旻薪酬变动情况及合理性，显著高于公司其他高管的合理性，薪酬委员会职责履行情况，是否存在通过提高薪酬提供还款资金的情况。

此外，要求胜科纳米说明在报告期内大额现金分红及未来分红政策的合理性、与该公司发展阶段及资金需求的匹配性，结合负债规模逐年大幅上升、未来重大资本性支出计划、现金分红计划、能够满足日常经营及偿还借款需求的营运资金规模等。

胜科纳米方面称，在实施现金分红前，该公司经营状况良好、货币资金较为充足，具备现金分红的条件。据介绍，该公司于2022年8月、2023年3月先后实施两次现金分红，分别为7500万元、3800万元，并制定了《公司上市后三年内股东分红回报规划》。

胜科纳米进一步解释称，企业在提交首次公开发行股票申请前实施现金分红的情况较为常见。同时，考虑到以实际控制人为代表的自然人股东亦存在一定的资金需求，相关股东取得分红款后用于缴纳股改及资本公积转增股本产生的个税及改善自身债务情况。

这意味着，胜科纳米所实施的现金分红确实是为了帮助该公司实际控制人李晓旻优化债务，也就是偿还借款。据贝多财经了解，李晓旻的借款对象包括C轮投资人、C+轮投资人，以及多家金融机构。

其中，金融机构借款对象包括上海银行、江苏银行、苏州市禾裕科技小额贷款有限公司（以下简称“禾裕小贷”）等。笔者发现，李晓旻还采用了“以贷还贷”的形式来“滚雪球”，即新的借款用于偿还旧的债务。

根据胜科纳米回复函，李晓旻向禾裕小贷借款1500万元，用于缴纳因胜科纳米资本公积转增股本而产生的个税，以及偿还上海银行借款所涉部分借款本金及利息；向江苏银行借款1000万元，用于偿还经控晟锋提供的部分借款本金，及陆耀平提供的借款本金及利息。

据介绍，禾裕小贷的控股股东苏州工业园区禾裕科技金融集团有限公司系苏州元禾控股股份有限公司的全资子公司，苏州元禾控股股份有限公司系胜科纳米股东元禾重元的间接有限合伙人。

除了“以贷还贷”外，李晓旻的还款来源更多的来自于胜科纳米的现金分红。据介绍，胜科纳米于2022年8月进行的现金分红，被李晓旻用在了对C轮投资人、C+轮投资人的还款上。

截至2023年12月31日，李晓旻合计已归还6235万元借款本金及1447万元借款利息，上述还款的主要资金来源包括：胜科纳米派发的分红款、其他股东出借人或金融机构出借人提供的借款、短期资金拆借、工资薪金等。

值得一提的是，李晓旻为中国国籍，拥有新加坡永久居留权，身上还背负着巨额房贷。据胜科纳米回复函披露，截至回复出具日，李晓旻还有个人住房贷款（截至2024年1月2日余额为239.71万新加坡元），约合人民币1280万元。