2月22日，深交所公布的信息显示，北京木瓜移动科技股份有限公司（下称“木瓜移动”）、北京时代凌宇科技股份有限公司（下称“时代凌宇”）创业板IPO变更为终止审核状态。

公告显示，木瓜移动于2021年2月18日申请撤回发行上市申请文件。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

贝多财经了解到，木瓜移动此前曾在2020年9月因其与保荐人更新财务资料，申请中止发行上市审核程序。在完成财务资料更新后，深交所于2020年11月恢复了对木瓜移动的发行上市审核。

期间，深交所曾对木瓜移动两次下发问询函，要求其说明未能详尽披露的问题。贝多财经发现，深交所在两轮问询中合计提出47个问题，主要聚焦木瓜移动的业务模式、供应商依赖、返利、逾期应收账款以及业绩变动等。

对于木瓜移动的首轮回复结果，深交所在第二轮发文时提到，木瓜移动在对第一轮审核问询回复中对诸多问题即未完整回复，又未说明原因。深交所要求其全面自查第一轮审核问询回复，针对未完整回复的问题重新作答并补充披露。

两轮问询合计47问

早前，木瓜移动还曾向上交所科创板递交招股书，但在2019年7月4日，木瓜移动及保荐人提交了撤回发行上市申请。随后，木瓜移动再度向深交所创业板递交申请。历经两轮问询后，木瓜移动却选择了撤回IPO申请。

贝多财经了解到，深交所在第一轮问询中曾对木瓜移动提出32个问题，在第二轮提出15个问题，涉及供应商依赖、业务模式、业务描述、业务流程、竞争优势和核心竞争力、控股股东及实际控制人、客户粘性等。

同时，深交所还就木瓜移动曾申报科创板上市，于2019年7月撤回申请，并在2019年11月被出具监管工作函，要求其补充说明在深交所创业板的审报材料与科创板的差异情况，对监管工作函事项及整改落实情况。

木瓜移动表示，其除了对业务与技术章节根据公司情况进行修改外，其他方面主要根据不同报告期内容进行更新，不存在较大差异。贝多财经发现，其修改了对自身主营业务的定位，相较于科创板申报材料弱化了大数据、人工智能等内容。

木瓜移动称，其在业务技术中对行业定位按照证监会《上市公司行业分类指引》进行分类，划分至“互联网和相关服务”，未定位为“云计算与大数据服务”，且在招股书中谨慎、克制使用大数据等词语，并称其依据充分。

对于监管工作函相关事项，木瓜移动回复称，其前次申请科创板及撤回申请的主要问题包括：主营业务内容披露是否全面客观；行业划分依据是否充分；对重要供应商的依赖和持续经营风险揭示；重要业务数据与公开信息是否一致。

因此，木瓜移动针对主营业务中披露的相关内容，以及供应商依赖风险、数据引用披露问题进行了补充，并列举了华扬联众（SH:603825）、佳云科技（SZ:300242）、蓝色光标（SZ:300058）、每日互动（SZ:300766）等作为同行可比公司。

行业定位备受关注

据贝多财经了解，木瓜移动此前在冲刺科创板上市时，上交所就曾重点关注了木瓜移动的核心技术先进性、能否有效转化为经营成果；行业定位及归类的准确性；持续经营能力以及信息披露等问题。

根据介绍，木瓜移动所属行业为互联网与云计算、大数据服务，细分行业为云计算与大数据服务。但木瓜移动在其科创板招股书申报稿中选取的同行业上市可比企业蓝色光标、佳云科技以及华扬联众，均属于文化传媒行业。

对此，上交所要求木瓜移动结合相关部门出具的产业分类目录及指南、具体从事的经营活动、数据的来源及获取、从事业务与大数据之间的关系，主营业务与选取的可比公司的相似度等，是否存在误导性陈述，评估是否符合科创板标准。

木瓜移动曾称，其所从事的“数字智能营销”业务属于大数据与现代服务业深度融合的产业，不从事任何以人力为核心的广告创意策划、广告创意制作和媒介采购，行业描述不存在误导性陈述，符合科创板行业选取标准。

而今，木瓜移动改口将其主营业务调整至“互联网和相关服务”。贝多财经发现，木瓜移动在回复深交所问询时表示，本次行业划分至互联网和相关服务，依据充分，并称不存在“误导性陈述问题”。

按业务种类来看，木瓜移动在海外进行投放的广告包括搜索展示类广告和效果类广告。招股书显示，2017年至2019年，木瓜移动的搜索展示类广告营业收入占比平均为95.61%，是其主要的收入及利润来源。

根据介绍，木瓜移动通过直接或间接的方式获得广告投放合作，然后以程序化购买（营销）的方式将广告主的推广内容在脸书（Facebook）、谷歌（Google）等海外主流互联网营销渠道进行广告投放。

2019年业绩出现下滑

此前的招股书显示，木瓜移动2016年至2018年实现营业收入分别为5.65亿元、22.79亿元、43.28亿元。同期，净利润分别为3434.14万元、6176.45万元、8344.70万元。

而根据木瓜移动在深交所递交的招股书（申报稿），其2017年、2018年、2019年与2020年上半年的营业收入分别为22.79亿元、43.28亿元、40.26亿元与19.28亿元。其中，2018年同比增长89.89%，2019年则同比下降6.97%。

木瓜移动在回复深交所第一轮问询时称，其2019年营收下降的原因是其客户结构发生调整。其中，应用软件和互动娱乐类客户销售收入在2018年快速增长，2019年有所下降，2019年电商零售占比由27.85%增至53.60%。

报告期内，木瓜移动的净利润分别为6176.45万元、8344.70万元、8928.38万元与2501.75万元，扣除非经常性损益后的归母净利润分别为5681.37万元、8343.09万元、8709.97万元与2184.36万元。

同期，木瓜移动的毛利率分别为 6.24%、4.38%、4.64%与3.86%。木瓜移动称，毛利率波动主要是受搜索展示类广告收入占比提升的影响，而搜索展示类广告毛利率低于效果类广告毛利率，致使其整体毛利率下降。

木瓜移动招股书补充的财务资料显示，其2020年上半年营业收入较2019年同期同比下降3.83亿元，降幅为16.55%。深交所在第二轮问询中要求其补充说明是否符合季节性波动趋势、业绩变动是否合理、是否存在持续性下滑趋势等。

木瓜移动表示，其2020年上半年净利润较2019年同期同比下降953.26万元，降幅为27.59%，主要是受新冠疫情影响，其中第一季度营业收入规模有所下降，对于业绩有所拖累，但第二季度的单季度盈利已经与2019年同期持平。

应收账款逐年递增

木瓜移动还称，其存在应收账款发生坏账损失的风险。截至报告期各期末，其应收账款分别为 7.46亿元、9.81亿元、8.68亿元与11.26亿元，规模较大。2020年上半年末，其账龄一年以内的应收账款占比为90.89%。

但招股书显示，木瓜移动截至报告期各期末应收账款前五大客户与其当前五大客户存在较大差异。对此，深交所要求木瓜移动说明原因，并结合应收账款前五大客户当期贡献收入金额及占比等进行补充。

木瓜移动表示，主要是部分大型客户账期较长，由于业务扩张导致产生相关差异，且公司进行了客户结构优化调整，电商类客户明显增多，电商客户买家确认交易慢、回款慢，而游戏公司回款周期短、信誉良好。

2017年至2019年，木瓜移动分别存在5.45亿元、8.58亿元、7.82亿元的应付账款，预收账款分别为2283.08万元、2068.85万元、3549.61万元，其他应付款余额分别为31.23万元、4663.82万元、3307.49万元。

深交所在第一轮问询中要求其木瓜移动回复供应商给予其的信用期情况、结算政策等，以及应付账款是否有采购合同或订单支持，并披露预付账款和应付账款变动的合理性及勾稽关系等。

木瓜移动称，其应付账款的收款方主要是脸书和谷歌，以及少量支付给主流互联网媒体的代理商，采购金额大导致应付账款大。木瓜移动认为，由于其业务稳健，客户质量较优，故获得较好账期。

对于木瓜移动所称2020 年上半年受疫情影响，公司部分客户出现应收账款逾期的情况，深交所要求其补充披露报告期内逾期应收账款金额、逾期金额占比、逾期应收账款期后回款情况等。

木瓜移动在第二轮回复时称，2018年末至2020年6月末，逾期应收账款金额占比分别为30.22%、35.35%和36.60%，逾期应收账款金额占比不存在异常变动，且逾期应收账款余额占比符合行业特征。

要求说明是否代持等

此外，招股书还显示，木瓜移动实际控制人沈思及钱文杰（一致行动人）持有或控制的公司股份合计占本次发行前公司总股本的76.81%。本次若成功发行后，沈思及钱文杰持有或控制57.61%的股权，仍处于绝对控股地位。

木瓜移动董事长兼总经理沈思

其中，沈思直接持有木瓜移动49.67%的股份。同时，沈思还通过唯美南瓜、冬瓜科技、木瓜网络间接持有6.99%的股份，钱文杰直接持有20.15%的股份。根据介绍，沈思担任木瓜移动董事长兼总经理，钱文杰担任首席技术官。

对此，深交所要求木瓜移动说明沈思持股超过 50%的情形下与钱文杰签署《一致行动人协议》的必要性，是否存在代持或其他利益安排，相关信息披露是否真实、准确、完整等。

木瓜移动回复称，沈思、钱文杰作为公司共同创始人，基于二人签署的《一致行动人协议》共同控制公司，为共同实际控制人，不存在为扩大履行实际控制人义务主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定。

对比签订《一致行动人协议》的必要性，木瓜移动表示，其红筹架构搭建后，木瓜开曼陆续进行了A轮、B轮融资，并计划以木瓜开曼为拟上市主体筹划境外上市事宜。

木瓜移动称，为保障对木瓜开曼的控制权，提高经营决策效率，沈思、钱文杰于B轮融资完成后（2011年4月）签订了《一致行动人协议》，约定在木瓜开曼层面的股东会或董事会作出决议时采取一致行动，行使表决权时保持一致等。

红筹架构拆除完成后，木瓜移动成为发行人子公司，上述协议自动终止。2016年，木瓜移动曾在新三板挂牌，为增强控制权稳定性，保障发行人控制权不发生重大变化，沈思、钱文杰于2018年5月续签了《一致行动人协议》。

沈思和钱文杰也出具承诺称，二人持有的公司股份均为其本人独立持有，不存在通过协议、信托或任何其他任何方式为他人代为持有或将持有的股权所对应的表决权授予他人行使的情形。