来源|贝多财经

2025年4月25日，证监会披露《境外发行上市备案补充材料要求（2025年4月18日—2025年4月24日）》。其中，中国证监会国际司共对3家企业出具补充材料要求，分别为长宏新材、蓝思科技和江波龙。

据贝多财经了解，长宏新材指的是长宏新材集团有限公司，主要经营实体为吉林华晨新材料科技开发有限公司（下称“吉林华晨”）。天眼查App信息显示，该公司成立于2017年3月，位于吉林省长春市。

目前，吉林华晨的注册资本为人民币1010.1万元，法定代表人为李新艳，主要股东包括香港嘉恒国际集团有限公司、香港鼎泰集团有限公司等。其中，李新艳也是长宏新材执行董事、董事会主席（即董事长）。

特别说明的是，李新艳属于“外来的和尚好念经”。招股书显示，长宏新材的起源可追溯至2017年3月成立的吉林华晨，初始注册资本为人民币1000万元。其中，周文、赵迎涛和夏忠民分别持股60%、25%和15%。

自2017年3月至2020年10月期间数次股权变动后，除周文外，赵迎涛及夏忠民不再于吉林华晨拥有任何权益。但在2023年6月，周文将其于吉林华晨的99%和1%的股权分别转让予朱有新及周树杰，从而撤出于吉林华晨的投资。

鉴于吉林华晨录得累计亏损，且周文认缴的吉林华晨注册资本部分于转让时尚未缴清，故两者均为零代价转让。上述转让完成后，周文不再为吉林华晨的股东，而朱有新及周树杰分别持有吉林华晨99%和1%的股权。

其中，朱有新为长宏新材执行董事，彼时担任吉林华晨副总经理，获悉周文有意退出吉林华晨后，决定接手吉林华晨的业务。据招股书披露，朱有新于2017年5月加入该公司，目前担任长宏新材长宏新材执行董事兼副总经理职务。

招股书显示，朱有新将其于2023年初结识的李新艳引入吉林华晨成为股东，以利用其商业头脑及投资专业知识进一步发展吉林华晨。其中，李新艳对吉林华晨的收购分别于2023年7月及2023年12月分两个阶段进行。

2023年7月25日，朱有新及周树杰将其于吉林华晨的79%及1%的股权分别转让予李新艳，鉴于吉林华晨录得累计亏损，且朱有新及周树杰各自认缴的吉林华晨注册资本部分于转让时尚未缴清，故两者均为零代价转让。

上述转让完成后，周树杰不再为吉林华晨的股东及监事，而李新艳及朱有新分别持有吉林华晨80%及20%的股权。此后的2023年12月4日，李新艳进一步自朱有新购入吉林华晨余下的20%股权。

而鉴于吉林华晨录得累计亏损，且朱有新认缴的吉林华晨注册资本部分于转让时尚未缴清，代价为零元。上述转让完成后，朱有新不再为吉林华晨的股东，吉林华晨则由李新艳全资拥有。

2024年5月，李新艳、香港鼎泰（当时由田中香兰最终持有的投资控股公司）及吉林华晨于订立的增资协议，香港鼎泰向吉林华晨出资30万元，其中10.1万元及19.9万元分别确认为吉林华晨的注册资本及资本公积。

据介绍，上述增资于2024年7月2日完成后，吉林华晨的注册资本由1000万元增加至1010.1万元，李新艳及香港鼎泰分别持有吉林华晨99%及1%的股权，吉林华晨从而由内资企业转变为中外合资企业。

于2024年9月12日，作为重组的一部分，李新艳与香港嘉恒订立一份股权转让协议。据此，李新艳将其于吉林华晨的99%股权转让予香港嘉恒，代价为人民币1100万元。转让完成后至今，香港嘉恒及香港鼎泰分别持有吉林华晨99%及1%的股权。

在长宏新材本次上市前的股权架构中，李新艳通过Hengfu Technology持有该公司99%的股份，田中香兰通过Hengtai Invest持股1%。其中，田中香兰为李新艳的个人好友，为个人投资者。

对于股权变动，证监会要求长宏新材结合吉林华晨在上述期间的注册资本实缴情况等，说明上述2024年增资和股权转让价格与2023年0元转让价格存在较大差异的原因、2023年三次股权转让交易的真实性、该公司股东及实际控制人是否存在股权代持的相关安排。

同时，说明长宏新材及境内股东在其股权架构搭建及返程并购过程中是否符合当时有效的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管规定的结论性意见；取得境内运营实体吉林华晨的定价依据、支付手段、支付期限及其合规性、收购定价的公允性等。

据招股书介绍，长宏新材主要于中国东北地区从事新型发热材料及产品的研究、开发、生产及销售，产品组合主要包括两大类别：(i)石墨烯电热网格布及(ii)石墨烯集成发热产品，两者均旨在为消费者及工业应用提供高效且均衡的加热功能。

2023年和2024财年，长宏新材的营收分别约为人民币2554.8万元、9788.2万元，毛利分别约为1031.9万元和3880.0万元，年内利润分别约为643.6万元和1711.0万元。