近日，中国证监会公示境外发行上市备案补充材料要求(2023年11月3日—11月9日)，其中要求菜鸟智慧物流（下称“菜鸟”）就股权结构、股权激励、控制架构、规范运作、独立性和分拆安排六方面进行补充说明。

贝多财经了解到，菜鸟于9月26日向港交所递交上市申请材料，花旗、中信证券和摩根大通为其联席保荐人。同日，阿里巴巴（HK:09988）发布公告，称其拟通过以菜鸟股份于香港联交所主板独立上市的方式分拆菜鸟。

作为阿里巴巴提出“1+6+N”组织变革策略以来的首家拟分拆上市公司，菜鸟的独立性与分拆安排也是证监会重点关注的内容。除菜鸟外，盒马、阿里云等也在分拆上市的范围内。

关于独立性，证监会要求菜鸟说明其与母公司阿里巴巴在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性情况；关联交易具体情况及占比；关联交易发生的环节、公允性及可替代性及与母公司重合的客户和供应商的占比情况。

关于分拆安排，证监会要求菜鸟披露阿里巴巴所控制资产或业务分拆上市的主要考虑、分拆原则和整体安排，其他各（拟）分拆业务板块的经营独立性，并说明（拟）分拆的业务板块名称、（计划）上市地和上市时间、目前所处阶段。

除此之外，菜鸟还需补充说明其股权激励计划的合规性，境内运营股权转让的对价、定价依据及税费缴纳情况，相关主体违约等风险及应对措施，开发、运营的网站、APP、小程序等产品的规范运作及合规情况等问题。

据招股书介绍，菜鸟成立于2013年，是一家将物流产业的运营、场景、设施和互联网技术进行深度融合的、拥有“电商+科技”基因的科技平台，并逐步发展成为具备端到端能力的智慧物流网络。

截至2023年6月30日，菜鸟的全球网络遍布200多个国家及地区，包括总建筑面积超过15万平方米的两个e-Hub、1100多个总建筑面积约1650万平方米的仓库及380多个分拣中心。

通过翻阅招股书不难看出，阿里巴巴不仅是菜鸟母公司，还是菜鸟的重要合作伙伴。菜鸟在招股书中称，其与阿里巴巴其附属公司订立多项交易，构成全面业务合作的框架,包含知识产权许可、广告及推广、共享服务框架等。

具体而言，菜鸟向阿里巴巴提供物流服务（如阿里巴巴直营业务天猫超市），广告及推广、技术及咨询及管理服务，并从阿里巴巴运营的不同电商平台（如淘宝、天猫和速卖通）上的商家以及阿里巴巴生态体系内的消费者中获得收入。

2021财年、2022财年和2023财年（截至3月31日）和2024财年第一财季（对应自然年2023年第二季度），菜鸟分别实现营收527.33亿元、668.67亿元、778.00亿元和231.64亿元。

报告期内，菜鸟来自阿里巴巴的收入分别为154.23亿元、206.14亿元、219.01亿元和68.80亿元，占该公司总收入的比例分别约为29.2%、30.8%、28.2%和29.7%。

尽管与阿里巴巴保持着紧密合作，但菜鸟在招股书中强调，其既满足阿里生态体系内的物流需求，也为生态体系之外的消费者、商家及企业服务，并不依赖阿里巴巴以获得该等商家或品牌作为客户。

报告期内，菜鸟的净利润分别为-20.15亿元、-22.86亿元、-28.01亿元和2.88亿元。其中，菜鸟2023年第二季度的收入较2022年同期的173.36亿元增长33.62%，实现扭亏为盈。

按非国际财务报告标准计，菜鸟在报告期内的经调整净利润分别为-8.29亿元、-10.30亿元、2.79亿元和10.93亿元，经调整后EBITA分别为10.36亿元、11.55亿元、28.73亿元和18.07亿元。

贝多财经发现，菜鸟约有五成的收入来自国际物流业务。报告期内，菜鸟的国际物流业务收入分别约290.38亿元、349.70亿元、368.51亿元和111.31亿元，占其总收入的比例分别为55.1%、52.3%、47.4%和48.1%。

而艾瑞咨询发布的《2023年中国跨境出口电商行业研究报告》显示，作为跨境生态链的核心组成部分，跨境电商平台的业务链条将在未来逐渐延伸至选品、营销、物流、支付等增值型服务领域，显现出生态化趋势。

贝多财经了解到，诞生于境外、崛起于东南亚市场的极兔速递已于10月27日在港交所上市，代码为“01519”。另外，顺丰控股（SZ:002352）也于8月递交招股书，计划以“A+H”的形式寻求海外市场增量空间。

事实上，港股市场中也不乏京东物流（HK:02618）、中通快递（HK:02057）和圆通快递（HK:06123）等快递服务商的身影。除了奔赴上市外，菜鸟还计划私有化在美股上的百世集团（NYSE:BEST，百世快递），争抢物流市场的蛋糕。

据媒体报道，菜鸟已开始与亚洲投资者进行非交易路演，目前投资者反应正面。在竞争已进入深水区的当下，菜鸟能否穿越红海，拿到港交所上市之门的钥匙，笔者将持续关注。