3月12日，上交所科创板披露了人工智能公司深圳云天励飞技术股份有限公司（下称“云天励飞”）对于科创板上市委员会的首轮问询回复，其中涉及六类共计34个问题。

贝多财经了解到，云天励飞成立于2014年8月，是一家专注于计算机视觉领域的人工智能企业，主要聚焦AI+安防。资料显示，云天励飞的创始人为其董事长兼CEO陈宁。

2020年9月25日，云天励飞在深圳证监局备案辅导材料，并于同年11月26日完成辅导。随后，云天励飞便向上交所科创板递交了招股书。根据招股书，该公司拟募资30亿元。

累计亏损16亿元

招股书显示，2017 年、2018年、2019年以及2020年前三季度，云天励飞的营收分别约为 0.5亿元、1.33亿元、2.30亿元以及2.67亿元，合计为6.81亿元，年均复合增长率为114.17%。

与已经在上交所科创板递交招股书的旷视科技、依图科技、云从科技等人工智能相关公司相同的是，云天励飞也尚未实现盈利。不过，依图科技已经撤回在科创板的IPO申请，状态变更为“中止”。

报告期内，云天励飞归属于母公司所有者的净亏损则分别为5463.65万元、1.95亿元、5.0亿元、8.57亿元，合计约为16.07亿元；扣除非经常性损益后，其归母净亏损分别为6456.36万元、2.11亿元、3.13亿元与1.50亿元。

云天励飞在招股书中表示，截至2020年9月末，该公司的合并口径累计未分配利润为-16,083.62万元（即亏损16.08亿元）。对于亏损，云天励飞称其尚处于快速成长期，相对收入规模较小。

同时，云天励飞在报告期内持续增大对技术研发及市场开拓的投入，研发支出及股份支付等金额较大。云天励飞认为，多重因素叠加下，导致公司存在较大的累计未弥补亏损。

数据显示，云天励飞在报告期内的研发费用分别为4355.73万元、1.46亿元、2亿元与1.3亿元，分别占当期营业收入的比例分别为86.71%、109.57%、86.79%与48.79%。

首轮问询34个问题

据贝多财经了解，科创板上市委员会在首轮问询中合计对云天励飞提出了34个问题，主要涉及其股权结构、董高监等基本情况；尚未盈利和累计未弥补亏损；关联方和关联交易；同业竞争；毛利率；行政处罚；未决诉讼等。

关于股权结构，云天励飞在招股书中披露，陈宁直接持有该公司83,672,080股股份，占其公司已发行股份总数的31.4143%，为云天励飞的实际控制人。本次公开发行后，陈宁的持股比例将下降至23.561%。

对此，科创板上市委员会要求云天励飞说明自设立以来公司控股股东和实际控制人的变动情况，认定陈宁为实际控制人是否准确，是否存在股份代持、表决权委托、一致行动关系等。

云天励飞表示，陈宁是该公司唯一持股比例超过30%的股东，与其一致行动人明德致远合计持股比例为33.698%。而在其剩余的51名股东中，持股比例在5%以上的仅有东海云天、中电华登等，且并无其他一致行动关系等。

其中，东海云天持股10.685%，中电华登持股6.025%，合肥达高及其一致行动人合肥桐硕持股5.107%。据此，云天励飞认为，陈宁控制的表决权比例超过三分之一且远高于公司其他股东，其他股东的持股比例较为分散。

关于尚未盈利，云天励飞称，是尚处于发展初期亏损较高的经常性因素和行业周期性波动的偶发性因素叠加影响所致。不过，云天励飞表示，这对公司的持续经营能力不产生重大不利影响。

数据显示，云天励飞报告期内的经营活动产生的现金流量净额为负。但其近年来相继完成多轮融资，报告期内筹资活动产生的现金流量净额大幅提升，截至2019年末，其货币资金余额为2.09 亿元，可支配货币资金余额较高。

毛利率远低于均值

关于关联方和关联交易，科创板上市委员会要求云天励飞说明其与NAITMIND,INC.、楚岳科技间产生咨询服务关联交易的具体情况、原因及合理性，交易价格的定价依据及公允性等。

其中，NAITMIND,INC.为云天励飞原董事田第鸿100%持股公司，且田第鸿担任CEO；深圳楚岳科技有限公司为其关系密切的家庭成员100%持有的公司，报告期内曾持有云天励飞8.75%的股权，交易内容为支付田第鸿技术顾问费用。

云天励飞称，其已按照相关规定完整披露关联方和关联交易，且相关关联交易定价公允。对于关联交易的原因，云天励飞解释称，田第鸿退出时，公司出于稳定核心员工及相关技术研发工作、降低核心技术泄密风险等考虑。

关于同业竞争，云天励飞表示，其实际控制人陈宁控制的其他企业均无产品或客户，且未从事与该公司主营业务相同或类似的业务，不存在竞争性与替代性，与其不存在同业竞争的情况。

关于毛利率，云天励飞在招股书中披露，其综合项目毛利及产品销售毛利均呈现上升趋势，而产品销售毛利率逐年下降。其称，随着市场对于人工智能产品认知加深，对于成套产品需求逐步增加，导致项目硬件占比上升，毛利率有所下降。

对此，科创板上市委员会要求云天励飞结合报告期各期综合项目、产品销售业务中软硬件产品的数量、金额构成及变动情况，进一步定性、定量说明报告期各期毛利率变动原因及合理性等。

招股书显示，云天励飞在报告期内的主营业务毛利分别为 0.21亿元、0.75亿元、1亿元与1亿元，综合项目毛利率分别为38.41%、57.47%、51.31%和33.90%。其中，2019年以及2020年的毛利率均出现了下滑的情况。

云天励飞称，其主要为下游客户提供的主要是面向场景的AI解决方案，而非单纯仅销售毛利率较高的软件产品，解决方案中需融合部分客户所需的硬件及安装服务，该部分产品及服务的毛利率较低。

对比来看，云天励飞在报告期内的毛利率均低于平均值。据了解，云天励飞披露的可比公司包括寒武纪、当虹科技、虹软科技、科大讯飞、旷视科技、依图科技、云从科技等，均值分别为65.28%、63.91%、61.86%、59.79%。

云天励飞表示，剔除虹软科技、寒武纪后，其毛利率水平与同行业上市公司相近；2018 年公司毛利率水平较高，主要原因系公司当年交付了金额较大且毛利率较高项目。

因员工持股产生纠纷

针对云天励飞旗下公司湖南云天在2019年因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，该等税务行政处罚的罚款金额合计300元，科创板上市委员会要求其进行核查说明是否属于重大违法行为。

云天励飞称，税务主管部门已出具证明，暂未发现湖南云天存在重大税务违法记录的情况，上述行政处罚不属于重大行政处罚，不会对云天励飞本次发行上市构成实质性法律障碍。

另据了解，云天励飞的前身云天有限还被WEI GUOHENG起诉，请求判令云天有限按照劳动合同约定将原告符合行权条件的7万原始股放入员工持股平台并办理相关手续（暂计350万元）等。法院判决驳回后，WEI GUOHENG已提起上诉。

2020年4月，云天有限作为原告向北京知识产权法院提起行政诉讼，请求撤销被告国家知识产权局于2020年1月19日作出的关于第31316095“intellifusion”（贝多财经注：云天励飞的英文标识）商标驳回复审决定。

不过，北京知识产权法院于2020年8月25日判决驳回原告云天有限的诉讼请求。而后，云天有限已向北京市高级人民法院提起上诉。此前，该公司曾取得同名（存在字体不同）其他类别的商标。

当前，这两则案件的二审均尚未作出判决。

客户集中度较高

此外，科创板上市委员会要求云天励飞保荐机构对媒体质疑问题进行核查并发表意见。据贝多财经了解，云天励飞本次在上交所科创板公开发行的保荐机构为中信证券。

保荐机构在回复时称，经核查，媒体主要质疑的问题包括：（云天励飞）经营持续亏损，未分配利润为负；经营活动现金净流量为负，现金流紧张；客户集中度较高且客户频繁更换；毛利率较同行业偏低且存在波动等。

关于客户集中度较高且客户频繁更换，招股书显示，云天励飞在报告期内前五大客户的销售金额合计占主营业务收入比例分别为92.00%、78.43%、52.11%与71.44%，客户集中度较高且呈现波动趋势。

保荐机构表示，随着云天励飞业务规模及客户数量的快速增长，后续不存在其他年份单一客户收入占比超过50%的情形。同时，除2017年以外，该公司不存在收入严重依赖于少数客户的情形。

保荐机构认为，云天励飞客户分布符合公司发展规律。同时，该公司在招股说明书中对客户集中风险做了风险披露，客户集中度较高且呈现波动趋势，若未能继续维持与主要客户的合作关系，将给云天励飞业绩带来不利影响。