冲刺上交所科创板的云从科技IPO进程有了新进展。3月7日，贝多财经了解到，上交所于近日披露了云从科技对首轮问询的回复。

该文件显示，上交所审核委共对云从科技提出六类合计29个问题。问题主要聚焦：云从科技股权结构、持续亏损、主要产品、销售模式、核心技术、关联交易以及补贴等内容。

合计亏损超20亿元

根据云从科技此前递交的招股书，其实际控制人为周曦，报告期内未发生过变化。报告期内，周曦曾与部分股东签署一致行动协议后又解除，同时又设立了特殊表决权机制。

对此，上交所要求云从科技补充说明，周曦与其股东间的一致行动协议是否彻底终止，股东间是否仍存在一致行动关系、表决权委托或其他特殊利益安排，以及股权权属是否清晰等。

同时，要求保荐机构、云从科技律师进一步对实际控制人认定发表明确意见，不应简单以表决权让与协议、一致行动协议等方式为由认定公司实际控制权未发生变动。

云从科技回复称，周曦与其股东间的一致行动协议均已彻底终止，不存在恢复条款。对于其股东间存在一致行动关系、表决权委托或其他特殊利益安排情况，云从科技予以了披露。

周曦

此前的招股书显示，云从科技将发行A、B两类股份，周曦是其最大股东，拥有64.6%表决权。同时，中国国新、广州产业投资基金、渤海产业投资基金、佳都科技均为其股东。

云从科技2017年、2018年与2019年的收入分别为6453.37万元、4.84亿元和8.07亿元。2020年上半年，其收入为2.21亿元。相对而言，其拟募资37.50亿元。

关于盈利模式，云从科技称，其基于自主研发的人工智能技术，为政企客户和直接面对中大型终端客户的厂商或集成商提供人机协同操作系统和应用软件以及人工智能解决方案，从而获得销售收入。

截至目前，云从科技仍处于亏损状态。2017年、2018年、2019年与2020年上半年，云从科技归属于母公司所有者的净利润分别为-1.06亿元、-1.80亿元、-17.08亿元与-2.86亿元，合计亏损超过20亿元。

截至2020年6月末，云从科技合并口径累计未分配利润为-10.30亿元。对此，上交所要求其进一步压实对未来是否可实现盈利的前瞻性信息的披露，披露公司达到盈亏平衡状态时需要的假设基础等。

云从科技称，亏损的主要原因是其不断持续进行高额研发投入，研发投入占比较高。报告期内，其研发费用分别为5940.65万元、1.48亿元、4.54亿元与2.47亿元，占各期营收的比例分别为92.06%、30.61%、56.25%与112.00%。

另一方面，云从科技表示，由于公司前期研发投入、管理投入、销售团队建设投入等期间费用较大，营业收入规模尚不能完全覆盖成本费用规模，目前规模效应尚未完全显现。

不过，云从科技称，截至报告期末，其货币资金余额及交易性金融资产、其他债权投资（包括理财产品和结构性存款）为14.81亿元，现金流较充裕，不存在重大现金流量风险。

预计2025年扭亏为盈

根据云从科技介绍，结合目前经营计划、在手订单情况以及相关条件假设，若公司进行测算假设的扭亏为盈的条件均可达成，基于公司测算，其扭亏为盈的预期时间节点为2025年。

其中，云从科技预计未来5年（2021年-2025年）公司的营业收入规模分别为12.01亿元、19.10亿元、25.42亿元、32.59亿元和40.15亿元，复合增长率为35.22%。

关于董监高及核心技术人员，根据云从科技披露，其核心技术人员3名，包括周曦、李继伟、姜迅，其中周曦、李继伟在加入云从科技前均在中科院重庆绿色智能技术研究院任职，姜迅2018年12月入职云从科技。

除上述人员外，尚有部分董事、高管曾在加入云从科技前在上述单位任职。上交所要求其说明相关人员是否存在违反原任职单位关于竞业禁止、保密协议约定的情形，核心技术、产品的研发是否涉及其原任职单位的技术成果等。

贝多财经发现，云从科技对此均予以了否认。不过，其也表示，存在部分员工来自中科院重庆研究院或在其兼职情况，但中科院重庆研究院兼职人员符合相关兼职管理规定。

主要产品方面，云从科技表示，其形成了完整的人机协同操作系统架构作为公司主营业务依托，并发展出火眼人脸大数据、活体检测软件等丰富的行业应用产品。公司产品迭代周期一般为2-6月。

其中，相关核心产品对应的收入、自研的软硬件产品及服务均划分为核心技术收入。报告期内，云从科技的核心技术收入分别为3525.89万元、1.43亿元、4.21亿元与1.60亿元，占例分别为55.21%、29.72%、53.94%与73.43%。

相对而言，人工智能解决方案业务中第三方软硬件产品的销售收入不纳入核心技术收入，对应的收入分别619.80万元、3.32亿元、3.45亿元、4923.81万元，占比分别为9.71%、68.71%、44.16%与22.58%。

关于关联交易，云从科技报告期的关联销售金额分别为861.49万元、2399.37万元、1921.34万元、0万元，占收入比例分别为13.35%、4.96%、2.38%和0%，主要为发行人与股东佳都科技销售软件产品及配套软硬件产品。

其中，一笔销售合同的确认收入金额为为1713.79万元，毛利率为100%。上交所要求云从科技结合产品最终用途和客户情况，说明向佳都科技销售产品的必要性和合理性。

云从科技解释称，该笔订单是其标准化自主研发软件成品，经交付、安装及调试后可以直接使用，没有专属定制部分，亦不存在技术服务相关的劳务外包或外部采购的其他软硬件成本。

同时，项目实施人员是云从科技销售体系的组成部分，负责产品的安装、调试、验收以及售后服务等相关工作，相关人员的薪酬均在“销售费用-人工成本”中统一核算。因此，该等销售的毛利率为100%。

部分账款或无法收回

招股书还显示，云从科技还存在着大量的应收账款。报告期内，其应收账款余额分别为4757.47万元、2.23亿元、3.08亿元与4.04亿元，占当期营业收入的比例分别为73.72%、46.06%、38.19%与182.84%。

上交所要求云从科技说明金额500万元以上的应收账款的客户名称、金额及其占比、账龄分布、逾期及回款情况，是否与合同约定相匹配、未回款的原因，是否存在无法收回的风险等。

根据云从科技披露，江苏趋云信息科技有限公司、北京物联新泊科技有限公司、中国软件与技术服务股份有限公司、楚天云从（武汉）科技有限公司、东方航空等均被列为“二类”应收账款，存在无法收回风险。

云从科技称，除个别客户由于下游或终端客户尚未验收而未回款，或在陆续回款中之外，绝大部分项目应收账款当期或期后已经全部回款，不存在重大的预期信用损失。

此外，云从科技在报告期合计获得政府补助金额超过1亿元。其中，在对应的报告期内，计入其他收益的政府补助金额分别为368.61万元、2,828.44万元、5599.35万元与797.73万元。

上交所要求云从科技披露政府补助对其未来期间经营业绩的影响等。云从科技解释称，截至2020年6月30日，补助均为用于补偿公司已发生的相关成本费用，在项目实施完毕且经过有关政府机构验收之后，直接计入当期损益。

同时，云从科技称，预计对2020年利润影响金额为862.15万元，对2021年利润影响金额为4,183.02万元，对2022年及以后的利润影响金额为5,061.58万元。

由于补助项目为偶发性质，均作为非经常性损益列示，因此对云从科技扣除非经常性损益的经营业绩无实质影响。